外观专利申请_全面屏外观专利_专业解答

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特拉华大法官法庭驳回买方协助和教唆及其他信托违约索赔出版物公司治理合并与收购私人股本Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个另请参见公司治理合并与收购私人股本Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个2014年2月11日下载PDF在re Answers公司的股东诉讼案中,特拉华州法院作出了有利于目标公司董事会和目标公司私募股权买家的简易判决,认为董事会在财务状况改善的情况下进行有限的市场检查和继续销售过程,并没有恶意行为,私人股本买家并没有帮助和教唆违反信托义务。在2010年初,最终的私募股权买家主动向Answers Corporation最大的股东表达了兴趣后,Answers Corporation和买方在Answers的CEO领导下进行了广泛的谈判。到2010年末,双方已接近达成一致;然而,Answers 2010年第四季度的业绩更为乐观与预期相比,公司的财务状况似乎有所改善。董事会继续与私募股权收购方进行谈判,但价格仅略有上涨。尽管董事会授权Answers的财务顾问进行市场调查,但市场调查仅限于10家战略买家,持续时间约为2010年假期期间的两个星期。2011年初,董事会开会讨论了这笔交易,重点讨论了Answers公司财务状况的改善、公司面临的商业风险以及财务顾问对不太可能获得最高出价的评估。随后,由七名成员组成的董事会投票通过了交易。正如我们之前详述的,特拉华州大法官法庭最初拒绝驳回原告的主张,即(i)董事会在股价上涨超过私募股权买家出价之前匆忙出售答案,违反了其信托职责,在情况变化表明发价可能已经价格过低,忽视了交易的替代品;以及(ii)买方通过向董事会施压,要求其同意进行简短的市场检查,从而帮助和教唆了这种违反信托义务的行为。然而,在一项要求即决判决的动议中,法院根据更充分的记录认定董事会没有违反其信托义务,买方没有协助和教唆任何此类违约行为。法院特别认为:董事会并没有有意无视其信托责任——法院认为,董事会与私募股权收购方进行了广泛的谈判,而且鉴于财务状况的改善,收购方提高了发行价格。尽管销售过程本可以更稳健,董事会并没有因为只进行有限的市场调查而违反其信托职责,而且对公司不断改善的财务状况作出反应有合理的商业理由。冲突董事控制董事会的独立多数是支持违反忠诚要求的必要条件——在事先答复决定中,奇草祖康专利号,法院认为,三名董事感兴趣是"合理可以想象的",因为(i)与30%股东有关联的两名董事("30%股东董事")可能受到股东流动性需求的影响;以及(ii)兼任董事的首席执行官相信,只有在出售股份时,他才会保留其职位然而,法院现在认为,这些冲突是否存在并不重要,产品专利代理,因为30%的股东董事和首席执行官没有支配或控制构成董事会多数的其他独立董事。私人股本买家没有协助或教唆违反信托责任-原告主张,私募股权买家协助和教唆违反信托责任。原告声称,专利号查询官方网站,买方收到了机密信息,它利用其他股东的利益,广州三环专利商标代理有限公司,并希望限制任何签署前的市场调查。原告的断言部分基于一封电子邮件,该邮件中私募股权买家"推动"进行快速市场调查,并且因为其中一名30%的股东董事联系私募股权买家协商更高的价格。然而,德世久一吃黑专利号,法院认为此类证据不可信,声明说:"原告引用的证据表明,即使是公平交易的谈判者也需要互相发送电子邮件来完成交易,有时他们会就如何加快交易提出建议,而对方可能会接受或拒绝这些建议。"*              *              *本备忘录并非旨在提供法律建议,任何法律或商业决策均不得基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题,请直接联系:Justin A.Shuler对本备忘录作出了贡献。

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