专利代理_剧本怎么申请版权_解答

时间:2021-06-04 17:58编辑:弥辰版权来源:弥辰版权当前位置:主页 > 专利代理 >

专利代理_剧本怎么申请版权_解答

特拉华大法官法庭讨论了整个公平审查和露华浓在控股股东背景下的应用出版物合并与收购Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个另请参见合并与收购Stephen P.LambJeffrey D.MarellFrances F.Mi分享这个2014年3月13日下载PDF特拉华州大法官法庭在其最近的Frank v.Elgamal案判决中进一步澄清了在涉及可能的控制集团的交易背景下适用整个公平性和露华浓审查标准。在一项细致入微的决定中,真正的影响只有在审判中进一步的事实调查之后才能知道,法院特别侧重于在销售过程的不同时期是否有一个控制小组背景:本案的中心是美国外科控股公司(American Surgical Holdings,Inc.)出售给Great Point Partners的附属公司。基本事实与我们关于第一个Frank v.Elgamal案判决的备忘录中总结的相同,但我们注意到以下事实对于法院在Frank v Elgamal II案中的裁决尤为重要:(i)美国外科手术公司("股东集团")的四名主要员工共持有公司约68%的股份没有任何个人持有公司超过50%的股份;(ii)在接到潜在买家GPP关于可能交易的电话后的几周内,董事会决定出售公司,最终成立了一个由两名独立董事组成的特别委员会,负责监督这一过程,并授权股东价值最大化,尤其是对少数股东而言;(iii)没有证据表明股东集团对出售过程或美国外科接受的初始GPP要约的条款施加了任何控制(包括股东集团的部分股权展期);(iv)由于某些尽职调查结果,GPP提出了三个减少的要约,一般的权衡是,股票越少,股东群体的净现金越多,而少数股东的净现金就越少;(v)特别委员会,在记录中很少有讨论,接受了三个修订提议中的一个;以及(六)特别委员会考虑过但拒绝使用大多数少数人条件,因为担心施加这种条件会危及与GPP的交易。Frank v.Elgamal一案的判决:在Frank诉Elgamal I案中,法院根据当时有限的证据,驳回了几名被告提出的驳回请求。在其他调查结果中,法院认为,原告充分声称,股东集团作为一个控制集团,是因为每个成员都同意对其普通股投赞成票,参与股权展期并接受合并后实体的雇佣。因此,合并将受到re John Q.Hammons和re LNR Property Corp.的完全公平性约束,除非条件是"强有力的程序性保护",包括(i)无利害关系和独立的特别委员会的建议和(ii)少数股东多数不可弃权的投票批准。Frank诉Elgamal II案的判决:在Frank v Elgamal II案中,我们注意到主要持股情况如下:是否存在一个控制组是整个公平标准是否适用于这一背景的核心,而这样一个控制组是否存在是特定于事实的,并且可以随着事实的变化而在整个交易过程中发生变化。仅仅是个人之间的"平行利益"不足以建立一个控制集团;相反,个人必须"以某种具有法律意义的方式——例如,通过合同、共同所有权、协议或其他安排——联系起来,共同朝着一个共同的目标努力"才能被视为控制群体。在这里,法院发现了两个与分析相关的不同时期,(i)董事会决定出售American Surgical至其最初接受GPP报价的时间,以及(ii)重新谈判GPP报价和接受最终修订条款的时间。关于第一个时期,法院的结论是,作为一个法律问题,股东集团不是一个控制集团,因为没有证据表明该集团在这段时间内实施了任何控制。一个潜在的收购者可能需要对其提案进行结构调整,卖图网站,以使其更容易为股东群体所接受,这并不能自动赋予集团控制地位。然而,关于第二个时期,法院认为,可以得出合理的推论,即股东集团为了他们的利益团结起来,支持三个GPP选项中的一个,如何避免图片侵权,并且可能对特别委员会选择其中一个选项施加了控制。因此,法院无法根据法律认定在这一后期期间不存在任何控制集团。法院注意到,当有控股股东时,露华浓的申请有两个细微差别:(i)如果公司一般不准备出售,如果控股股东提议在其和公司之间进行套现合并,露华浓可能不受牵连;(ii)如果公司出售给第三方,董事会的目标是确定如果出售将导致"少数股东的价值最大化"(重点增加)。法院认为,当董事会同意在最初的GPP意向书之后将公司出售时,美国外科进入露华浓模式。因为当时没有证据表明存在控制集团,露华浓要求董事会寻求所有股东都能合理获得的最佳价格。然而,在股东集团可能成为控制集团之后,董事会决定选择哪一个GPP选项将受到露华浓要求的约束,即董事会应为美国外科的少数股东获得合理的最佳价格。尽管露华浓提出了申请,申请网络游戏版权,但法院裁定被告违反了对特别委员会及其指定的董事谈判代表的信托索赔,因为原告未能证明其利益,根据《特拉华州普通公司法》第102(b)(7)节中美国外科的免责条款,维持露华浓索赔所必需的非独立性或恶意。然而,专利号和申请号,原告对作为股东集团一部分的另外两名董事提出的露华浓索赔仍然存在,因为有合理的推断,他们可能是为了自己的利益行事,并影响了特别委员会在选择三个GPP选项中的一个的决定。法院判决被告违反信托义务,向股东集团的另外两名雇员提出索赔。在每一个案件中,法院都认为,雇员没有对公司及其股东承担任何信托责任,因为他们不是公司的高级职员。有关意见的副本,请单击此处* * *本备忘录并非旨在提供法律建议,任何法律或商业决策均不得基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题,请直接联系:斯蒂芬·兰姆212-373-4411slamb@paulweiss.com杰弗里·马雷尔212-373-3105jmarell@paulweiss.com弗朗西斯F.Mi 212-373-3185fmi@paulweiss.com

,专利与检索分析

上一篇版权申请_广东专利代理协会_在线

下一篇侵犯肖像权_申请外观专利要多少钱_快速查询

版权知识本月排行

版权知识精选