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美国证券交易委员会发布代理咨询和投票服务指南出版物合并与收购Ariel J.DeckelbaumRoss A.FieldstonJeffrey D.MarellRaphael M.RussoRobert B.SchumerSteven J.WilliamsFrances F.Mi分享这个另请参见合并与收购Ariel J.DeckelbaumRoss A.FieldstonJeffrey D.MarellRaphael M.RussoRobert B.SchumerSteven J.WilliamsFrances F.Mi分享这个2014年7月2日下载PDF美国证券交易委员会(SEC)的投资管理和公司金融部门已经发布了期待已久的指导意见,涉及投资顾问的代理投票责任及其对代理咨询公司(如机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services)和格拉斯•刘易斯(Glass Lewis))的相关使用,以及委托咨询公司加强冲突披露。《第20号员工法律公报》在这些领域严重依赖于美国证券交易委员会现有的规则和指南,反映了四个关键主题:投资顾问有责任确保根据其投票政策和程序以及客户的最大利益进行代理投票;投资顾问可灵活地与客户设计投票安排,并可在某些条件下将其代理投票责任委托给代理咨询公司;必须加强提供投票建议以外服务的代理咨询公司的冲突披露;以及代理咨询公司需要提醒的是,只有在满足两个具体豁免条款中规定的条件时,他们才能在SEC大多数代理规则的适用范围之外运作。投资顾问的持续责任是确保根据其投票政策和程序以及客户的最大利益进行代理投票美国证券交易委员会的现行规则要求投资顾问制定合理设计的书面政策和程序,发明专利证书查询,以确保投资顾问以客户的最大利益为委托人投票,根据SLB第20号规定,这些政策必须至少每年审查一次。投资顾问必须进一步对任何代理投票进行持续审查,以确保投票按照其政策和程序进行,数字资产和区块链,并符合客户的最大利益,例如,不时抽样代理投票或按主题进行,以确保符合要求。投资顾问可以灵活地与客户设计投票安排,并可以将其代理投票职责委托给代理咨询公司,但前提是他们必须为客户的最大利益行事SLB第20号声明,投资顾问及其客户可灵活决定适当的投票安排,包括就其全部或部分权益证券进行投票、始终投票支持管理层或特定股东支持者、放弃对任何股份进行投票或只关注特定类型的股份建议。投资顾问及其客户可能会同意,与某些提案或发行人的投票机制相关的时间和成本可能不符合客户的最佳利益。SLB第20号还澄清,投资顾问的代理投票职责可以委托给代理咨询公司,但在保留该公司之前,投资顾问必须确定该公司有足够的能力和能力来充分分析代理问题。除其他因素外,投资顾问应考虑:,代理咨询公司员工的质量和充足性,以及公司如何制定投票建议(包括确保建议基于当前和准确的信息)以及公司如何识别和处理利益冲突。投资顾问还应制定合理设计的程序,对代理咨询公司进行充分的持续监督,包括旨在持续识别和解决代理咨询公司冲突的合理设计措施(如要求代理咨询公司向投资顾问更新相关业务变更或其他冲突政策和程序)。最后,如果投资顾问确定其代理咨询公司基于重大事实错误提出了投票建议,包装专利申请查询,则顾问必须采取合理措施调查错误,并确定代理咨询公司正在采取合理措施减少此类错误。必须加强提供投票建议(如投票解决方案)以外服务的代理咨询公司的冲突披露在提出投票建议时,提供这些额外服务的代理咨询公司必须确定其与本公司或任何股东支持者的关系是否重大,或是否在投票标的物中拥有任何实质性利益(包括通过检查所提供的服务类型,收到的报酬以及投票推荐与公司或支持者的特定交易之间的关系)。如果对该关系或利益的了解将合理地影响接收者对代理咨询公司和建议的可靠性和客观性的评估,则该关系将被视为重大关系或利益将被视为重大利益。如果存在重大关系或重大利益,代理咨询公司必须详细披露关系或利益,以使接受建议的人能够理解关系或利益的性质和范围,以及为缓解冲突而采取的步骤,并评估建议的可靠性或客观性。样板式披露关系可能存在或不存在是不够的,声明将根据要求提供此类信息。披露必须使客户能够在客户收到投票建议时评估所提供的建议以及关系或利益,尽管此类披露可以在代理咨询公司和客户之间公开或私下进行。由于有两项具体规定,代理咨询公司不受美国证券交易委员会(SEC)大多数代理规则的约束,并提醒它们必须满足豁免条款的条件,才能继续依赖这些条款SLB第20号重申,如果没有两个具体的豁免,代理咨询公司一般都要遵守SEC的代理规则。第14a-2(b)(1)条适用于仅提供投票建议的代理咨询公司,外观专利图片,但如果代理咨询公司还提供其他服务,例如允许投资者在收到特定股东大会的委托材料之前制定代理咨询公司随后将申请投票的一般指导方针或政策因为这样会构成对"代理权"的征集违反了豁免。提供其他服务的代理咨询公司可以依赖规则14a-2(b)(3)豁免代理规则,但前提是公司提供充分的冲突披露(如上所述)并满足豁免的其他条件,包括代理咨询公司在正常业务过程中提供此类建议,则不接受提供建议的特别佣金或报酬,而该等人士并非接受建议的人或接受类似建议的人,但不代表任何人或代表有争议的选举的参与者提供意见。第20号SLB包含13个问题和答案,请访问。*              *              * 本备忘录并非旨在提供法律建议,任何法律或商业决策均不得基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题,请直接联系:阿里尔J.德克尔鲍姆212-373-3546ajdeckelbaum@paulweiss.com罗斯菲尔德斯顿212-373-3075rfieldston@paulweiss.com杰弗里·马雷尔212-373-3105jmarell@paulweiss.com拉斐尔·M·鲁索212-373-3309rrusso@paulweiss.com罗伯特B舒默212-373-3097rschumer@paulweiss.com史蒂文·J·威廉姆斯212-373-3257swilliams@paulweiss.com弗朗西斯F.Mi 212-373-3185fmi@paulweiss.com汉克·迈克尔212-272-3892hmichael@paulweiss.com

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