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区块链教程_怎么申请_商标国家
名成文樊 2021-01-19

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商品期货交易委员会(CFTC或Commission)已就其法规对跨境掉期活动的适用性提出了指导意见。1该建议的指导意见可能会影响所有从事跨境掉期交易的美国和许多非美国个人和实体。同时,委员会建议推迟遵守跨境发行中讨论的许多要求。2委员会建议的指导意见表达了以下观点:(a)谁被视为"美国人";(b)哪些非美国公司需要注册为掉期交易商(SDs)或主要掉期参与者(MSP);以及(c)哪些美国监管要求适用于各非美国实体签订的掉期。此外,委员会还建议依赖非美国监管机构的监管,以此作为遵守委员会某些要求的手段。然而,市场参与者应注意,委员会将不允许所有要求下面的讨论回答了一些问题,这些问题对于理解委员会的指导方针对各种市场参与者的影响至关重要。I.非美国人士3将对DFA的注册问题互换要求是否普遍适用?作为SDs或MSP并超过SDs或MSP阈值的非美国人士将被视为从事与美国商业有"直接和重大"联系或影响的活动,因此应遵守《多德-弗兰克法案》(DFA)4的规定,他们将被要求在商品期货交易委员会注册,并遵守适用于美国SDs和MSP的DFA第七章的实质性要求。然而,出于国际礼让的考虑,如下文更详细地解释的那样,委员会将不适用美国的所有要求实体。交换经销商注册哪些非美国实体必须注册为SDs?如果(a)掉期交易是其作为交易对手的美国人的常规业务的一部分;以及(b)其与美国交易对手的掉期交易超过最低限度的名义总价值水平(30亿美元,委员会和美国证券交易委员会(SEC)的联合最终规则制定中概述了分阶段采用的金额为80亿美元,进一步定义了术语SD和MSP5(实体定义规则制定)。无需确定这些掉期或活动是否位于美国境内或境外。如果美国人是交易对手,则出于满足最低要求的目的,掉期活动将被视为不在美国境外门槛值。会的只有非美国交易对手的非美国SD需要注册?不需要。非美国实体即使作为"常规业务"的一部分从事掉期活动,也不需要应用最低限度标准测试,除非此类"常规业务"是与美国人进行的交易对手。哪个非美国实体将包括哪些交易,以确定是否有资格获得SD注册的最低限度豁免?在确定掉期交易金额是否超过SD注册的最低限额时,实体必须包括:(a)其掉期以及其非美国附属公司(即与该实体共同控制的那些)的掉期交易,其中美国人士(非美国人士的外国分支机构或机构除外)是交易对手;以及(b)其掉期及其非美国附属公司的掉期,其中其义务(或其非美国附属公司的义务)由美国担保或以其他方式正式支持。人。开另一方面,非美国实体可以排除:(a)与美国SDs的外国分支机构的掉期交易;(b) 与非美国人作为交易对手的掉期交易(无论其债务是否由美国人担保);6(c)其美国附属公司签订的掉期交易;以及(d)实体与其作为交易对手的美国或非美国附属公司进行的掉期交易(即,关联公司间排除在实体定义规则制定之外)。7美国SDs的分支机构或机构必须单独注册?不会。CFTC认为美国SDs的外国分支机构和代理机构是美国母公司的一部分。这些外国分支机构和机构的掉期活动必须归于美国母公司,美国母公司仍将负责遵守所有适用的要求。但是,如下文所述,美国SDs的外国分支机构和机构仍需遵守与其相关的某些监管要求交换。开另一方面,如果美国SDs的外国附属公司或子公司独立满足SD注册要求("常规业务"和最低限度要求),则必须注册为SDs。此外,如果非美国附属公司或子公司协商或安排的掉期交易被美国人(直接或间接)登记,则该美国人还需要注册为SD,前提是满足注册要求标准。专业掉期参与者注册哪些非美国实体必须注册为MSP?任何非美国人士,如果不是交易商,且与美国人作为交易对手持有掉期头寸,且交易对手超过实体定义规则制定中规定的MSP阈值,则必须登记为MSP。哪个是否需要将掉期纳入阈值确定中?非美国实体通常必须包括其自身及其非美国分支机构与美国人士交易对手的掉期头寸,以及其他非美国人士与美国人士之间的掉期头寸,其中该等实体为非美国人的义务提供担保。非美国实体可排除与非美国交易对手的掉期交易,无论交易对手的债务是否由美国人担保。在非美国实体提供担保或其他正式支持的情况下,该非美国实体拥有追索权的美国人将被要求将掉期计入其MSP决定.II. 非美国SDs和MSPs的监管要求哪些要求适用于要求注册的非美国SDs和MSP?CFTC将DFA掉期相关监管要求分为两类:(a)"实体级"要求,适用于需要注册的实体作为一个整体;(b)适用于个别掉期的"交易级"要求事务处理实体-级别要求哪些是实体级要求,哪些人必须遵守这些要求?实体层面的要求,根据若干因素不同适用于实体,包括:(a)资本充足率;(b)首席合规官;(c)风险管理;(d)掉期数据记录保存;(e)掉期数据存储库(SDR)报告;以及(f)实物商品掉期报告(大型交易商报告)将申请:(a)美国SDs的外国分支机构或机构;以及(b)当掉期在美国SD登记时,美国SDs的外国附属机构。实体层面的要求适用,但替代合规适用于:(a)美国SDs的外国附属公司,该附属公司是掉期的合法对手方(即掉期未在美国登记),无论掉期是否由美国人担保;以及(b)掉期未登记的非美国SDs在美国也没有美国人担保。然而,CFTC建议,对于SDR报告,只有在允许委员会直接访问存储在相关外贸中的掉期数据的情况下,才允许替代合规存储库.事务-级别要求事务级别要求是什么?根据若干因素,交易级别要求适用于不同的实体,包括:(a)清算和掉期处理;(b)未清算掉期交易的保证金(和隔离);(c)强制交易执行;(d)掉期交易关系文件;(e)投资组合对账和压缩;(f) 实时公开报告;(g)交易确认;(h)每日交易记录;以及(i)外部商业行为标准交易级别要求通常适用于交易对手为美国的非美国SDs和MSP。人。被替代如果交易对手是美国。人。和外部商业行为标准(即销售实践标准,在交易对手是由美国人担保的非美国人的情况下,交易级别要求通常也适用(但请参见下面的问题),交易级别要求通常不适用于非美国SDs和MSP,如果交易对手是非美国人士,且没有美国担保。人。怎么了交易级别要求是否特别适用于美国SDs的附属公司、子公司、分支机构和代理机构?(a) 非美国SDs非美国SDs的附属公司。交易级别要求适用于与美国交易对手或债务由美国人担保的非美国交易对手,即使这些交易没有在美国登记(即,外国SD是合法交易对手,其义务不由美国人担保)。允许替代合规。(b)美国SDs的外国附属公司。交易级别要求适用于美国SDs的外国附属公司签订的掉期:(1)如果掉期是在美国登记的,则不允许替代合规,即使交易对手是非美国人;(2)掉期是与非美国对手进行的,其债务由美国人担保即使它们没有在美国登记(即,外国分支机构是合法的交易对手,其义务不受美国人的担保),在这种情况下,也允许替代合规;以及(3)当外国分支机构充当美国人在D之外执行掉期的"管道"时

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