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S、 纽约公司否认了向IPO承销商寻求短期利润分配的说法出版物布拉德·罗森达维德证券公司分享这个另请参见证券诉讼Susanna M.BuergelCharles E.DavidowAndrew J.Ehrlicdavid S.HuntingtonBrad S.KarpDaniel J.KramerWalter RiemanRichard A.RosenAudra J.Soloway分享这个2014年5月9日下载PDF在In re Facebook,Inc.,IPO Securities&Derivative诉讼,2014 WL 1760332(纽约特区,2014年5月2日),美国。纽约南区地方法院驳回了承销商和出售股东在首次公开募股中就短线而言,版权登记的好处,应将其视为一个"群体"临时"锁定"协议导致的利润规则禁止股东在没有承保人许可。法院驳回了原告的理论锁定协议要求承销商和股东被视为一个团体-这将使保险人短期利润责任-因为原告没有辩护双方同意"收购、持有或处置证券"一起。背景这起案件源于2012年5月18日Facebook首次公开募股(IPO)。这个原告——Facebook的股东——要求将证券交易所第16(b)条下的短期利润1934年,三个金融机构IPO的主承销商。第16(b)节-"短程利润规则"-创建严格的责任制度,要求权益证券发行人的董事和高级职员,以及实益拥有超过10%股份的股东发行人的证券,将从购买和后续出售(或出售和后续购买)六个月内的证券。第13(d)节规定当两个或两个以上的人同意为收购、持有或处置证券的目的"发行人",他们组成一个"集团",其中每个成员都被视为实益拥有其他集团拥有的所有权益证券成员。原告声称被告违反了短线当他们在Facebook首次公开募股,然后在六个月内购买了公开市场低于卖空价格。被告没有否认他们从这些交易中获利;相反,被告辩称,他们的实益持股比例不超过10%Facebook的股份,因此不受第16(b)条的约束原告辩称承销商和被告组成了一个"集团"出售股东——拥有Facebook超过10%的股份因为他们签订了"锁定"协议禁止股东在没有承保人的许可。原告称,根据这些协议是"主承销商‘联合’出售的"促进共同目标"的股东原告还辩称第三人承销商被告被要求在短期利润规则,因为它拥有超过10个当Facebook出售其股票时,对其股票的兴趣百分比,尽管没有证据表明它仍持有百分之十的利息当它随后以更低的价格购买股票时被告动议驳回原告的所有诉讼请求。地区法院意见2014年5月2日,地区法院批准了被告的动议驳回原告的起诉认为承销商和献售股东组成了一个第13(d)条下的"集团",解释"集团"只存在如果被指控的集团成员之间有协议收购、持有或处置证券的目的。"斯威特法官写道,尽管禁闭协议表明被告有共同的意图保护Facebook股票和投资大众,他们并没有"捆绑"两者在首次公开募股(IPO)期间,各集团的角色和利益,版权申请价格,或关于他们在Facebook上的行为此外,尽管协议限制了股东出售股票的能力没有互惠协议。"法院承认,锁定协议可能支持"群体"推理,如果有具体事实的支持指控。例如,莫拉莱斯诉新案Valley公司,《联邦地区法院判例补编》第999卷第470页(纽约特区,1998年),禁闭协议支持"群体"推断赋予主承销商优先购买权的协议购买献售股东的证券。不过,在这里,法院的结论是"献售股东是卖方以及Facebook股票的持有人作为分销商,这两个集团完全发挥了作用独立处理[]收购或出售FacebookIPO之前、期间和之后的股票。"斯威特法官还驳回了原告的论点,即根据第16(b)条,承保人被告必须吐出利润当它最初是Facebook百分之十的拥有者的时候出售,但不是在随后的购买时Firster McKesson,版权申请需要多少钱,Inc.诉Provident Securities《美国法典》第423卷第232页(1976年),法院解释说短期利润规则只适用于被告"主要股东"在买卖时,或买卖所涉证券。"因此,版权需要申请吗,地区法院在其完整性。分析这一意见强化了"严格"负债"适用短期利润规则"限制在有限的范围内。"地区法院拒绝允许原告将IPO承销商实益所有权集团的参与者(受短期利润规则)仅仅因为他们进入了标准与献售股东签订的锁定协议通过保护承销商短期利润负债缺乏事实证据承销商和献售股东目的。法院的裁决符合行业惯例和第13(d)节的精神和文本锁定协议是为了保护承销商证券分销受到进一步出售的不利影响在发行后的一段时间内目的不是为了形成一个协调一致的股东群体此外,承销商通常从事稳定交易包括在这段时间内买卖证券就在一个提议之后。一个发现这些活动只会导致短期利润负债因为存在一个标准的锁定协议对标准承保惯例的广泛不利影响。* * *本备忘录并非旨在提供法律建议,国家专利号免费查询,且法律或商业决策应基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题收件人:苏珊娜M.布尔格尔电话:(212)373-3553sbuergel@paulweiss.com查尔斯·戴维多电话:(202)223-7380cdavidow@paulweiss.com安德鲁J.埃利希电话:(212)373-3166aehrlich@paulweiss.com大卫·S·亨廷顿电话:(212)373-3124dhuntington@paulweiss.com布拉德卡普电话:(212)373-3316bkarp@paulweiss.com丹尼尔J.克莱默电话:(212)373-3020dkramer@paulweiss.com沃尔特·里曼电话:(212)373-3260wreeman@paulweiss.com理查德A.罗森电话:(212)373-3305邮箱:rrosen@paulweiss.com奥德拉J.索洛威电话:(212)373-3289asoloway@paulweiss.com丹尼尔S.辛尼奇电话:(212)373-3454dsinnreich@paulweiss.com

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