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特拉华州最高法院确认了避免私人交易完全公平的路线图出版物合并与收购Lewis R.ClaytonAriel J.DeckelbaumStephen P.LambJeffrey D.MarellRobert B.SchumerSteven J.WilliamsFrances F.Mi分享这个另请参见合并与收购Lewis R.ClaytonAriel J.DeckelbaumStephen P.LambJeffrey D.MarellRobert B.SchumerSteven J.WilliamsFrances F.Mi分享这个2014年3月14日下载PDF在Kahn诉M&F Worldwide Corp.一案中,外观专利图,特拉华州最高法院为特拉华州公司的控股股东提供了一条清晰的路径,以构建私有化交易,以避免整个审查的公平性标准。[1]避免完全公平的要求,并恢复审查的商业判断标准,具体如下:(i)控制人必须从一开始就以特别委员会和多数少数股东的批准为条件;(ii)特别委员会必须独立,有权自由选择自己的顾问,并明确表示不,肖像权指的是全脸吗,并履行其在谈判公平价格时的注意义务;以及(三)少数人的表决必须是知情的,不得进行表决。至关重要的是,与特别委员会和大多数少数股东的批准相关的条件必须由控制者在其将公司私有化的努力开始时制定。[2]这一决定很重要,因为它为参与公平程序的控制人提供了一条更可预测的途径,将受控公司私有化。尽管私有化进程仍需谨慎管理,且该决定不会阻止对此类交易提出挑战的诉讼,但现在有可能在较早阶段结束诉讼背景情况:M&F Worldwide正在讨论的交易涉及M&F Worldwide("MFW")与其控股股东MacAndrews&Forbes Holdings,Inc.的非公开合并,后者持有公司约43%的普通股。2011年6月,MacAndrews向MFW董事会公开要约,将公司私有化。关键的是合并的条件是与独立董事特别委员会进行谈判并获得其批准,日本外观专利,而且合并必须得到大多数非MacAndrews股东的批准。要约还指出,深圳专利代理所排名,MacAndrews无意将其股份出售给第三方。针对MacAndrews的提议,MFW董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会,该委员会随后聘请了独立的法律和财务顾问。在组成该委员会的过程中,董事会明确规定,委员会有权就交易进行谈判,如果委员会认为交易不可取,拒绝与MacAndrews进行交易大法官法庭认为,特别委员会在其顾问的协助下,以应有的谨慎态度开展工作,并获悉重要的财政和法律考虑。当合并案提交股东批准时,委托书准确、完整地披露了交易情况以及特别委员会与MacAndrews之间的谈判情况。此外,衡平法院裁定,股东并未被强迫投票赞成该交易。在类似情况下,法院偶尔会表示担心,如果交易被驳回,控股股东将对其他股东进行报复。衡平法院认为,图片版权费用,当控制者公开表示合并将以一个特别委员会和少数股东的多数通过为条件时,这种担心是错误的。特拉华州最高法院采纳了大法官法庭的事实调查结果,驳回了原告试图对委员会成员的独立性及其在管理过程中应有的谨慎性产生怀疑的企图。* * *本备忘录并非旨在提供法律建议,任何法律或商业决策均不得基于其内容。有关本备忘录所述问题的问题,请直接联系:刘易斯·R·克莱顿212-373-3215lclayton@paulweiss.com阿里尔J.德克尔鲍姆212-373-3546ajdeckelbaum@paulweiss.com斯蒂芬·兰姆302-655-4411slamb@paulweiss.com杰弗里·马雷尔212-373-3105jmarell@paulweiss.com罗伯特B舒默212-373-3097rschumer@paulweiss.com史蒂文·J·威廉姆斯212-373-3257swilliams@paulweiss.com弗朗西斯F.Mi 212-373-3185fmi@paulweiss.com约瑟夫·克里斯滕森对这份备忘录作出了贡献。[1] Paul,Weiss曾担任M&F Worldwide的法律顾问。[2] 我们之前在这里总结了M&F在世界各地的事实,并结合当时的斯特林总理的审判法庭意见,特拉华州最高法院作出了与大法官相同的一组事实调查结果的裁决。

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